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供销体系内首例借壳 华通医药“大重组”遭遇“小挑战”

2019-11-18 09:54:56 阅读量:491

资料来源:《21世纪经济先驱报》

或许很少有人想到一年前仍在推进“中草药跨领域发展战略”的华通医药(002758.sz)一年后会成为“城乡一体化商业平台”。

中小板上市公司在与浙江农业股份有限公司进行资产重组后,意外地受到了市场的广泛关注,很少受到机构投资者的关注。

其原因是外界普遍认为这一交易是供销合作社系统的内部“联盟”,也是浙江省供销合作社资产证券化的逐步实现。

“在全国供销合作社系统上市的公司中,代表性的有中农立华(603970.sh)、安徽省供销合作社控股回龙(002556.sz)、山东省供销合作社控股天鹅(603029.sh)等。如果全国供销合作社系统是在后门系统内上市和控制的,我们是第一个。”

10月10日,《21世纪经济报道》出席华通制药重大资产重组媒体吹风会。浙江农业有限公司董事长王路平的讲话似乎显示了目标方的信心和雄心。

这次重组最终会给华通制药带来什么样的变化,而刚刚进入资本市场的浙江农业有限公司显然还有很长的路要走。

供销社内部的“友谊”

由于上市公司华通药业和浙江农业有限公司都是供销合作企业,作为供销系统内的资产重组,交易是主管部门所期待的。

根据9月17日晚的重组草案,华通药业计划发行股份,以26.67亿元购买浙江农业控股、泰安台、星河集团、星河风险投资和王路平等16家自然人持有的浙江农业集团有限公司(以下简称“浙江农业股份”)100%股权。

该交易预计将构成借壳上市。

当天下午,在重组说明会上,浙江农业有限公司董事长王路平表示,“此次交易是浙江省供销合作社体制市场化整合改革的延续和深化。有利于依托上市公司平台,打造全国供销合作系统的龙头企业。”

此外,与会者还透露,“此次重组是浙江供销合作社的决定和安排”。

上市公司华通医药成立于1999年8月,原名绍兴县华通医药有限公司,是浙江省绍兴市柯桥区供销合作社的下属企业。主要从事药品批发、零售连锁、药品生产、药品展览和药品第三方物流。目标市场主要是绍兴及其周边地区。

2015年5月27日,华通医药在深圳证券交易所中小板上市。

然而,拟注入的股份可以追溯到1952年成立的浙江农业生产资料公司。其主要股东浙江农业控股有限公司是浙江供销合作社旗下的一个平台。

浙江农业有限公司的核心业务是为农业物资流通和汽车贸易服务。

其中,在农资流通服务方面,浙江农业有限公司主要经营化肥农药,在浙江省建立了包括9个区域配送中心、39个县级配送中心和近2000个基层农资连锁网点的配送网络。北京、上海、江苏、安徽、四川、海南、山东、陕西、湖南、辽宁、江西、福建等省都有区域性公司。

在汽车流通服务方面,其业务包括汽车销售、维修等综合服务。

浙江农业有限公司总经理林长斌当场表示,“公司汽车销售始于1994年,1994年成立部门。2000年,该部门重组成立了汽车销售集团,是浙江省乃至全国最早、最具示范意义的汽车销售企业之一。”

根据草案,浙江农业有限公司已在浙江省杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴、台州、丽水、江苏省苏州、无锡设立品牌4s店。获得宝马、奥迪、迷你、凯迪拉克、现代、通用别克、庆铃等汽车品牌的区域分销权,建成29家标准化4s店(2家在建)。

浙江农业有限公司长期以来一直准备进入华通药业。

此前,9月1日,浙江农业控股与上市公司控股股东华通集团签署股权转让协议,华通集团57%的股份将根据7.19亿元的对价协议转让给浙江农业控股。因此,浙江农业控股通过华通集团间接控制了华通制药26.23%的股份,浙江供销合作社成为上市公司新的实际控制人。

如果增加此次借壳上市,浙江农业控股及其关联方星河集团和星河风险投资将共同控制上市公司44.97%的股份。

也许正是因为这种重组的众多影响,才导致了“无法控制的”插曲。

小交易激发大战略。

一些贸易伙伴、他们的配偶和子女买卖股票,这似乎是一个间歇期,给这次资产重组蒙上了阴影。

从时间表来看,今年4月8日,华通制药宣布计划通过发行股票购买资产来购买浙江农业公司100%的股份。

此前,4月4日,华通制药与浙江农业控股有限公司和浙江农业有限公司签署了“意向协议”。

截至4月19日,华通医药披露了发行股票购买资产和关联交易的计划,并于9月17日晚披露了交易草案。

交易草案显示,在停牌前的六个月自查期间(2018年10月8日至2019年9月16日),交易对手赵建平的配偶邱惠亮及其子女邱梦媛、交易对手马群、星河集团董事石祖法及其配偶石琼、董事张汝河、监事石剑峰及其子女石玉乐买卖华通医药股份。

《21世纪经济先驱报》记者发现,上述自然人的收购时间基本集中在2019年2月和3月初,与华通制药披露重组计划的时间非常接近。

目前,邱惠亮有5.43万股,邱梦媛有5.95万股,马群有2万股,石剑锋有1600股,石祖发和他的配偶石琼有0股,张茹有0股,石玉乐有0股。

从趋势来看,华通制药的股价从2月底一直上涨到4月中旬。它在4月22日达到交易限额,在9月17日和9月18日达到两天交易限额。

事实上,上述自然人并不是唯一陷入这种“内幕交易嫌疑”的人。

据公开信息,作为独立财务顾问,海通证券的全资子公司海通证券资产管理有限公司也频繁买卖海通半年上涨、海通九营三号、海通海蓝宝石银、海通海蓝宝石消费者选择等基金产品中的华通医药股份。

经自查发现相关数据后,上述参与股票交易的自然人表示:“在自查期间,我交易华通药业股份的全部收入将归重组后的华通药业所有”。海通证券还解释称,上述基金产品主要使用量化对冲策略和量化模型进行股票交易。

华通制药的董蜜(Dong Mi)倪志航在回复《21世纪经济先驱报》记者时解释道,“在自查期间,有一些贸易伙伴、他们的亲属和高管买卖了公司的股票。经核实,他们不知道公司早期的重大资产重组,其股票交易行为与公司的重大资产重组无关。”

《21世纪经济先驱报》的记者查看了2019年公开发行基金报告和2018年公开发行基金年度报告。在这两个时间点,只有少数活跃的投资基金,如诺安先锋混合基金和财通量化核心基金,持有华通制药机构投资者。这也使得华通医药突然引起海通证券和一些相关自然人的关注,这是耐人寻味的。

“是否涉及内幕交易仍有待监管部门核实。目前的形势能否使这一重组取得成功,还有待观察。”北京一家大型投资银行在接受记者采访时说。

原始资产没有任何困难。

值得一提的是,华通制药的原始资产和业务在此次重组中并未披露。

这也意味着,通过各种努力,上市公司原有产业的“资产证券化优势”不会被“抛弃”。

据《21世纪经济先驱报》记者了解,这与许多地区以前的内部资产重组方式不同。许多地方都愿意通过资产配置为上市公司搭建一个全新的平台。

最困难的问题是,华通药业如何将原有的医药业务与浙江农资和汽车流通业务整合起来?重组后上市公司的战略定位是什么?

交易完成后,上市公司将成为以浙江供销合作社农产品、汽车、医药为主要产品的城乡贸易流通综合服务平台10月10日,华通医药董事长兼总经理钱水木在重组说明会上表示。

浙江农业股份有限公司董事长王路平进一步解释,“重组后,浙江农业股份有限公司上市公司现有业务及相关业务将探索流通商品品种的组合、流通渠道和网络的组合以及客户数据的挖掘和共享;加强上市公司总部建设,同时建立以农资、汽车、医药流通服务经营者为核心的分工协作业务管控体系。”

交易草案显示,浙江农业有限公司核心成员已经进入上市公司董事会。

根据股份转让协议,浙江农业控股有限公司提名和推荐的人员将占上市公司董事会的大多数席位。总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙江农业控股有限公司推荐的人员经董事会批准任命。在2019年9月24日的董事会上,华通集团提名王路平、鲍中海、林长斌、钱水木、刘文奇、金鼎为第四次董事会非独立董事。

对于一个企业来说,整合不属于同一个行业且资源很少的资产显然不是一件容易的事情。

一些受访者还担心,如果不释放资产,“负担”会太大。

据《21世纪经济报道》记者查阅的公开数据显示,2016年至2018年,华通制药分别实现收入12.58亿元、13.69亿元和15.23亿元。同期,归属于母公司所有者的净利润分别为4015.5万元、4206.38万元和3456.33万元,整体呈下降趋势,陷入不增不减的增收恶性循环。

浙江农业有限公司确实比华通制药亮得多。

2016年、2017年、2018年和2019年第一季度,浙江农业有限公司实现收入分别为145.96亿元、187.4亿元、227.14亿元和54.68亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为2.18亿元、2.3亿元、2.55亿元和4753.12亿元。

然而,财务数据也显示,浙江农业有限公司多年来的非经常性损益相对较大。2016年1-3月、2017年、2018年和2019年,扣除小股东损益影响后的非经常性损益分别为4169.9万元、3662.72万元、5574.86万元和3698.9万元。

王路平提到,“浙江供销社收购上市公司控股权后,将进一步整合上市公司平台上的优势资源。此次重大资产重组是整合计划的重要步骤之一,后续计划另行公告。”

(编辑:李新新)

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